核心提示：石岘纸业重组收购景山创新变身物联网公司，巧避借壳上市。
在2015年的最后一天，石岘纸业公告了重大资产重组方案，向永丰兴业、广兴顺业、控股股东盛鑫元通、宝润通元、天合时代发行股份及支付现金的方式，共作价17.1亿元购买北京景山创新通信技术有限公司100%的股权。其中拟以不低于7.87元/股向永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代定向发行股份1.086亿股，同时向包括盛鑫元通在内的不超过10名特定投资者以不低于9.62元/股发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过8.55亿元，扣除中介机构费用后用于支付该次交易的现金对价。本次收购后盛鑫元通仍为公司实际控制人，持股20.47%，广兴顺业为二股东持股7.43%。
景山创新主要从事物联网应用终端及移动通信终端解决方案的提供及相关产品的研发及销售。2015年前9月实现营收3.18亿元，净利润5041.76万元;2014年实现营收1.59亿元，净利润2053.98万元;2013年实现营收6803.92万元，业绩亏损435.89万元。重组完成后公司主业将由纸浆等变成一家以物联网为主营业务的公司。根据交易对方承诺，景山创新2016年度、2017年度和2018年度实现的归属于母公司股东所有的净利润不低于1.55亿元、1.88亿、2.2亿元。完成后公司的业绩也将将大为改观。
值得注意的是标的公司2013、2014年的业绩并不理想，如果触及到借壳上市将很难过关，公司在这次重组中很巧妙地规避开借壳，仅变成一次重大资产重组。《重组管理办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的。根据上述规定，借壳上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的交易行为。
在2015 年 11 月 28 日，上市公司先完成实际控制人的变更，根据《石岘纸业关于股东权益变动及公司控股股东和实际控制人发生变更的提示性公告》等公告，上市公司原控股股东金诚实业在 2015 年 11 月 27 日分别与盛鑫元通、王艺莼签订了《股份转让协议》，以市值近五折合计8亿多元对价将其持有的上市公司股份101,736,904股即19.06%的股份转让给盛鑫元通;将其持有的上市公司股份 30,000,000 股即 5.62%的股份转让给王艺莼。 2015 年 12 月 11 日上述股份转让完成过户登记。盛鑫元通持有 上市公司股份 101,736,904 股，占本公司总股本的 19.06%，成为公司新的第一大股东，上市公司控股东由金诚实业变更为盛鑫元通。根据盛鑫元通股东朱胜英、孔 汀筠、李东锋三人于 2015 年 11 月 16 日签署的《一致行动人协议》，三人为一致行动人，为上市公司实际控制人。
经过实际控制人变更后，本次重大资产重组保证了向收购人盛鑫元通收购的资产不超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(2014 年度)经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100% 。2015 年 12 月 18 日，盛鑫元通与永丰兴业签订《股权转让协议》，取得景山创新 13.89%的股权。 本次交易中上市公司拟收购盛鑫元通持有的景山创新 13.89%股权。截至 2014 年 12 月 31 日，石岘纸业的资产总额为 42,986.63 万元。 标的公司景山创新 2015 年 9 月 30 日资产总额为 39,455.02 万元，盛鑫元通所持景山创新 13.89%股权对应的资产总额为 5,480.30 万元，成交金额为 23,751.90 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款的规定“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，即景山创新13.89%股权对应的资产总额为 23,751.90 万元。 本次重大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产总额占上市公司 2014 年末资产总额(42,986.63 万元)的比例为 55.25%，不超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(2014 年)经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的 100%。 本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制权发生变更。 通过先变更实际控制人，实际控制人购买部分标的资产，再收购标的资产三部曲成功地避开借壳上市。
