准亲家变冤家 青山纸业遭前定增对象起诉

青山纸业11日公告称，因与公司存在合同纠纷，华夏兴邦(深圳)基金发展企业(有限合伙)(以下简称华夏兴邦)、华夏绿色(深圳)基金发展企业(有限合伙)(以下简称华夏绿色)提起诉讼。事实上，就在10余日前，两家基金还是青山纸业非公开发行事项的座上宾。不过，随着上市公司在11月末将其剔除出认购对象，准亲家就此演变成了冤家。

发行价较市价打四折

据青山纸业公告所述，华夏兴邦与华夏绿色请求法院判令公司解除与其分别签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》的行为无效。

回顾历史，2月中旬，青山纸业发布非公开发行股票预案，公司拟以不超过2.95元/股的价格，向9名特定投资者定向发行不超过10.9亿股，募集不超过32亿元资金。在认购方中，青山纸业控股股东轻纺控股和“华夏系”占据了此次定增的主要份额。其中，轻纺控股认购金额为3亿元，认购比例为9.37%;其一致行动人福建能源集团认购金额为5亿元，认购比例为15.63%。华夏基金持股的华夏兴邦和华夏绿色分别认购9亿元和2亿元，认购比例分别为28.13%和6.25%。

此后，根据证监会的反馈意见，11月17日，青山纸业发布非公开发行股票(修订稿)。对比预案，上市公司主要将发行股份数量上限降低为7.2亿股，募资总额也随之降低为21亿元。认购对象及其认购比例并没有发生变化。

离奇的是，仅仅10余日后，青山纸业竟然对方案进行了二次修订，修订方向主要集中在认购对象。根据青山纸业11月28日发布的二次修订案，作为出资大头的华夏兴邦以及华夏绿色已经不在认购对象之列。上市公司宣布解除与两者签署的《认购协议》及《补充协议》。与此同时，两家公司的认购股份数量被分摊至其他7名认购对象身上。

资料显示，华夏兴邦与华夏绿色均成立于2015年1月，在2月初发布的权益变动书中，两者表示其委托代表均为许其新，受同一主体控制，为一致行动人。

有分析人士表示，一般而言，上市公司与机构之间大多会保持良好关系。即便此次定增没合作，但大家好聚好散，以后保不准还会有交集。像华夏兴邦与华夏绿色这样，参加不了定增就与上市公司对簿公堂的情况并不多见。这或许与青山纸业此次定增价与市价存在较大价差有关。

截至10日收盘，青山纸业股价报收于7.2元，2.95元的发行价相当于打了4折。如果两家公司能够成功参与定增，其就能获得较大的浮盈空间。

两基金只是投资通道

值得一提的是，对于为何终止两家基金的认购，青山纸业并未在二次修订案中明言。在今日的公告中，公司终于透露出些许端倪。公司表示，在此次非公开发行事项证监会审核过程中，由于华夏兴邦、华夏绿色的普通合伙人、有限合伙人均发生多次变化，不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第二项关于“董事会决议确定具体发行对象”的规定。

记者注意到，工商资料显示，华夏兴邦与华夏绿色的合伙人在7月份及11月份的确发生了较大变化。其中，华夏兴邦的合伙人在7月9日由原来的中能绿色基金、华夏盛世基金，变更为包括前述两家基金以及中英低碳创投、华能资本、搏实资本等5家公司。11月9日，合伙人中的中英低碳创投退出;11月11日华夏盛世基金退出。与之类似，华夏绿色的合伙人也在7月9日、11月12日发生了变更，其中最主要是变化为华夏盛世基金退出，只剩下博时资本和中能绿色基金。

不过，根据青山纸业11月17日发布的华夏兴邦与华夏绿色合作协议，两家基金的合伙人已经与最后一次工商变更资料相符。

据此推断，在对定增预案进行首次修订之时，上市公司似乎已经知晓两家基金合伙人的最终变动情况。既然如此，为何上市公司当时没有对两基金的认购资格提出质疑?在此后的10余日中，为何上市公司又了改变主意?这其中仍然有不少谜团待解。

事实上，华夏兴邦及华夏绿色仅仅是资金为参与青山纸业此次定增设立的投资通道。出资人通过认购博时青山资本1号、2号专项资产管理计划，从而参与上市公司此次定增。因此，从定增认购对象穿透的角度而言，这些出资人才是公司定增的参与者。

据青山纸业11月17日发布的非公开发行股票(修订稿)披露，青山1号的委托人主要为郑建平等18位自然人，其合计认购金额为5.06亿元;青山2号的委托人主要为许其新、郑建平、韩晓春、卫保川等28位自然人，其合计认购金额1.26亿元。