7亿违规担保，河南造纸王谎言被戳穿

 

　　4月8日，银鸽投资发布公告称，公司及董事长、董秘收到河南证监局警示函。原因是，2018年11月21日，银鸽投资作为保证人与某银行签订保证合同，为控股股东银鸽集团提供主债权最高限额6.99亿元的保证担保。而银鸽投资未对该担保事项履行审议程序及信息披露义务。

 

　　据大河报·大河财立方记者了解，2019年12月7日，银鸽投资曾表示，已自查2017年至2018年度公司印章使用登记，除公司已披露过的对外担保事项外，未发现公司在其他担保协议上加盖公章的记录，也未查到相关事项的授权委托记录。

 

　　前后仅4个月时间，银鸽投资的谎言就被戳穿了。

 

　　谎言4个月被戳穿

 

　　4月8日，银鸽投资发布公告称，4月7日，公司收到河南证监局下发的《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司采取出具警示函措施的决定》《关于对顾琦、邢之恒采取出具警示函措施的决定》。

 

　　据河南证监局调查，2018年11月21日，银鸽投资作为保证人与某银行签订最高额保证合同，为控股股东银鸽集团提供主债权最高限额为6.99亿元的保证担保，而银鸽投资对该担保事项未履行审议程序及信息披露义务。

 

　　据了解，银鸽投资这一行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条等规定。

 

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，河南证监局对银鸽投资实施出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

 

　　作为银鸽投资时任董事长顾琦、时任董事会秘书邢之恒，在履职过程中未勤勉尽责，同样也违反了上市公司信息披露管理办法的相关规定。河南证监局对顾琦与邢之恒实施出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

 

　　记者了解到，去年12月7日，银鸽投资发布公告称，公司已自查2017年至2018年度公司印章使用登记，除公司已披露过的对外担保事项外，未发现公司在其他担保协议上加盖公章的记录，也未查到相关事项的授权委托记录。

 

　　剧情的反转，前后经历了4个月的时间。

 

　　董事长、董秘等多次被处分

 

　　记者了解到，在此之前，银鸽投资时任董事长、董秘等高管因增持股票未达承诺目标、资产重组失败等原因，被监管部门多次处分。

 

　　2018年2月2日，银鸽投资称，因公司拟筹划收购明亚保险经纪66.67%股权，公司股票于2月2日起停牌。然而，停牌近3个月之后，银鸽投资又称，收购标的公司控股股东购佳杉资产51%的劣后合伙份额及普通合伙份额，因交易价格变化导致不再构成重组。

 

　　2019年9月30日，上交所对银鸽投资时任董事长兼董事会秘书顾琦，时任董事会秘书罗金华、邢之恒通报批评，并通报中国证监会，记入上市公司诚信档案。

 

　　上交所表示，交易方案及收购标的调整，是筹划重大交易时应审慎考虑、及时披露的事项。而银鸽投资在披露重大资产重组进展公告时，未在相关进展公告中就收购标的、交易价格的调整等可能导致重组终止的事项及相关风险予以充分提示。公司有关重大资产重组的信息披露不及时，风险揭示不充分。

 

　　2018年6月12日，顾琦等高管发布公告称，计划自公告披露之日起6个月内以自有资金增持公司股份，增持金额不低于2000万元、不高于4000万元。

 

　　等到增持计划履行期届满时，银鸽投资披露公告称，顾琦和时任董秘罗金华已增持部分股票，增持金额合计549.50万元，并拟将本次增持计划期限延长6个月。

 

　　2019年5月26日，银鸽投资披露董事、高级管理人员终止增持计划的公告称，增持股份所需资金未能筹措到位，导致原增持计划的实施遇到困难，上述增持主体决定终止增持计划。

 

　　对此，今年2月5日，上交所对顾琦等责任人就其未履行增持承诺一事，进行通报批评。

 

　　间接控股股东两次延缓注入资产承诺

 

　　2016年11月9日，银鸽投资原间接控股股东河南能源化工集团与深圳市鳌迎投资管理有限公司(以下简称鳌迎投资)签署了股权转让协议。河南能源化工集团同意将其持有的银鸽集团100%股权转让给鳌迎投资，并于2017年3月15日完成了股权转让工商变更登记手续。

 

　　股权转让完成后，鳌迎投资承接了河南能源化工集团资产注入承诺，并明确“将于2019年5月26日之前向银鸽投资注入符合上市条件的优质资产”。就在承诺期限即将到期时，鳌迎投资召开董事会议，将承诺期限延长至2020年5月26日之前。

 

　　3月16日，银鸽投资再次发布公告称，鳌迎投资拟延长承诺期限，力争在未来的一年内，亦即2021年5月26日前完成上述工作，将收购标的中符合上市条件之优质资产注入至上市公司。

 

　　银鸽投资表示，鳌迎投资自完全持有银鸽集团100%股权以来一直积极致力于履行注入资产承诺，为银鸽投资寻找符合上市条件的主业和非主业之资产，并多次对潜在标的进行了可行性研究和初步调研，然而受市场环境变化的影响，关于并购标的的进一步尽调、交易架构、资产剥离等有关方案始终未能与出让方达成一致意向。

 

　　同时，由于新冠肺炎疫情的暴发，鳌迎投资正常经营活动受到影响，相关并购计划的谈判和磋商一再搁浅和延缓。这导致注入符合上市条件的优质资产存在极大不确定性，预计短期难以实现。

 

　　截至目前，银鸽集团持有银鸽投资47.35%的股权，由于借款纠纷等原因，被多地法院轮候冻结。

 

　　2019年预亏6.3亿元~6.8亿元

 

　　1月22日，银鸽投资发布2019年度预亏公告，称预计2019年度公司业绩亏损6.3亿元~6.8亿元。

 

　　记者了解到，2018年度银鸽投资亏损8868万元，2019年亏损幅度剧增。

 

　　对于亏损加大的原因，银鸽投资称，主要有两个方面的原因：即主营业务收入下降和非经营性损益增多。

 

　　主营业务方面，由于包装纸行业景气下降，包装纸产品减量压价，固定成本分摊增加、收入大幅减少等原因使得包装纸产品收入、利润大幅下降。受经营状况影响，银鸽投资部分固定资产经减值测试，出现一定程度减值迹象，计提资产减值损失约1.4亿元。

 

　　在非经营性损益方面，银鸽投资在辽宁营口投资的乾银股权投资基金合伙企业(有限合伙)产生减值损失12650万元。此外，受包装纸产品收入大幅下降影响，废纸综合利用即征即退税款减少5747.28万元。

 

　　据统计，计提资产减值损失、生产减值损失以及退税减少金额等相加，总额为3.24亿元。剩余亏损金额与2018年相比，亏损金额仍然悬殊较大。

 

　　此外，仅2019年7月21日至2019年12月3日之间，银鸽投资就累计获得政府补贴2994.3万元，如果减去这些补贴，银鸽投资亏损金额将更多。

 

　　4月1日，银鸽投资称，公司2018年度净利润为负值，预计2019年度净利润仍将为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票在2019年年度报告披露后将被实施退市风险警示。